1. Questão

Este material tem como objetivo principal promover uma análise preliminar sobre o tratamento tributário das operações de Entrega Futura e Faturamento Antecipado com base na Lei Complementar 214/2025 que trata da Reforma Tributária.

Diante da ausência de regulamentação específica sobre o tema, especialmente no que se refere ao momento de incidência do IBS e da CBS, surge as dúvidas relacionadas ao lançamento das notas de saída e à aplicação dos novos tributos, especialmente quanto à definição de qual documento fiscal deverá conter as informações tributárias.

Qual nota deverá conter o cálculo e a escrituração dos tributos IBS/CBS, considerando:

Entrega Futura: a informação de IBS/CBS deve estar na Remessa ou na Fatura de Entrega Futura?

Faturamento antecipado: a informação de IBS/CBS deve estar na Remessa ou na Fatura de Faturamento Antecipado?

2. Normas Apresentadas pelo Cliente

Inicialmente consideramos o que está vigente no momento, onde temos o Convênio S/N de 1970,  e a Lei Complementar 214/2025.

2.1 Convênio S/N de 1970

Art. 40. Nas vendas à ordem ou para entrega futura, poderá ser exigida a emissão da Nota Fiscal, para simples faturamento, com lançamento do Imposto sobre Produtos Industrializados nos termos de legislação específica, vedado o destaque do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços de Transporte Interestadual, Intermunicipal e de Comunicação - ICMS.

§ 1º Na hipótese deste artigo, o Imposto sobre Produtos Industrializados será destacado antecipadamente pelo vendedor por ocasião da venda e o Imposto sobre Circulação de Mercadorias será recolhido por ocasião da efetiva saída da mercadoria.

§ 2º No caso de venda para entrega futura, por ocasião da efetiva saída global ou parcial, das mercadorias, o vendedor emitirá Nota Fiscal em nome do adquirente, com destaque do valor do Imposto sobre Circulação de Mercadorias, quando devido, indicando-se, além dos requisitos exigidos, como natureza da operação, “Remessa - Entrega Futura”, bem como número, data e valor da operação da nota relativa ao simples faturamento.

§ 3º No caso de venda à ordem, por ocasião da entrega global ou parcial das mercadorias a terceiros, deverá ser emitida Nota Fiscal:

1. pelo adquirente originário: com destaque do Imposto sobre Circulação de Mercadorias, quando devido, em nome do destinatário das mercadorias, consignando-se, além dos requisitos exigidos, nome do titular, endereço e números de inscrição, estadual e no CGC, do estabelecimento que irá promover a remessa das mercadorias;

2. pelo vendedor remetente:

a) em nome do destinatário, para acompanhar o transporte das mercadorias, sem destaque do valor do Imposto sobre Circulação de Mercadorias, na qual, além dos requisitos exigidos, constarão como natureza da operação, “Remessa por Conta e Ordem de Terceiros”, número, série e subsérie e data da Nota Fiscal de que trata o item anterior, bem como o nome, endereço e números de inscrição, estadual e no CGC, do seu emitente;

b) em nome do adquirente originário, com destaque do Imposto sobre Circulação de Mercadorias, quando devido, na qual, além dos requisitos exigidos, constarão, como natureza da operação “Remessa Simbólica - Venda à Ordem”, número, série e subsérie da Nota Fiscal prevista na alínea anterior.

§ 4º Provado, em qualquer caso, que a venda se desfez antes da saída das mercadorias e que o comprador estornou o crédito correspondente à compra, poderá o vendedor requerer a compensação do Imposto sobre Produtos Industrializados.

Acrescido o § 5º ao art. 40 pelo Ajuste SINIEF 01/91, efeitos a partir de 01.05.91.

§ 5º Para atualização da base de cálculo, o valor constante na Nota Fiscal emitida para simples faturamento será atualizado até a data da emissão da Nota Fiscal de que trata o § 2º.

.

2.2 Lei Complementar 214/2025

Art. 10. Considera-se ocorrido o fato gerador do IBS e da CBS no momento do fornecimento nas operações com bens ou com serviços, ainda que de execução continuada ou fracionada.

...

§ 2º Nas aquisições de bens e serviços pela administração pública direta, por autarquias e por fundações públicas, que estejam sujeitas ao disposto no art. 473 desta Lei Complementar, considera-se ocorrido o fato gerador no momento em que se realiza o pagamento.

§ 3º Nas operações de execução continuada ou fracionada em que não seja possível identificar o momento de entrega ou disponibilização do bem ou do término do fornecimento do serviço, como as relativas a abastecimento de água, saneamento básico, gás canalizado, serviços de telecomunicação, serviços de internet e energia elétrica, considera-se ocorrido o fato gerador no momento em que se torna devido o pagamento.

§ 4º Para fins do disposto no caput deste artigo, caso ocorra pagamento, integral ou parcial, antes do fornecimento:

I - na data de pagamento de cada parcela:

a) serão exigidas antecipações dos tributos, calculadas da seguinte forma:

1. a base de cálculo corresponderá ao valor de cada parcela paga;

2. as alíquotas serão aquelas vigentes na data do pagamento de cada parcela;

b) as antecipações de que trata a alínea “a” deste inciso constarão como débitos na apuração;

II - na data do fornecimento:

a) os valores definitivos dos tributos serão calculados da seguinte forma:

1. a base de cálculo será o valor total da operação, incluindo as parcelas pagas antecipadamente;

2. as alíquotas serão aquelas vigentes na data do fornecimento;

b) caso os valores das antecipações sejam inferiores aos definitivos, as diferenças constarão como débitos na apuração; e

c) caso os valores das antecipações sejam superiores aos definitivos, as diferenças serão apropriadas como créditos na apuração.

§ 5º Na hipótese do § 4º deste artigo, caso não ocorra o fornecimento a que se refere o pagamento, inclusive em decorrência de distrato, o fornecedor poderá apropriar créditos com base no valor das parcelas das antecipações devolvidas.

3. Análise da Consultoria

A prática de vendas para entrega futura e faturamento antecipado, busca atender as necessidades do adquirente em relação a disponibilidade do bem, onde temos na operação com entrega futura a transferência de posse em momento posterior. Já no faturamento antecipado o vendedor não dispõe da mercadoria em função de não ter sido produzido ou fabricado.

3.1 Venda Entrega Futura

Na venda para entrega futura, ocorre a transmissão de propriedade, pois a mercadoria fica a disposição do adquirente, para entrega em momento oportuno, desta forma reconhece a receita de imediato, havendo o fato gerador dos tributos federais PIS e COFINS, na Emissão do documento fiscal de Simples Faturamento e sem incidência de ICMS, devido o fato gerador do ICMS ocorrer somente na circulação da mercadoria.

Onde temos: 

Simples Faturamento: CFOP: 5.922/6.922 - Tributado PIS e COFINS e não Incidência de ICMS

Venda Entrega Futura: CFOP: 5.116/6.116 ou 5.117/6.117 - Tributado ICMS

3.2 Faturamento Antecipado

No faturamento Antecipado, não ocorre o fato gerador, pois existe somente o compromisso de disponibilizar o produto e por esse motivo o faturamento antecipado é utilizado para formalizar os adiantamentos financeiros efetuados pelo cliente.

Onde temos: 

Simples Faturamento: CFOP: 5.922/6.922 - Não Incidência de PIS, COFINS e ICMS

Venda Entrega Futura: CFOP: 5.116/6.116 ou 5.117/6.117 - Tributado PIS, COFINS e ICMS

3.3 Incidência de CBS e IBS

A Lei Complementar nº 214/2025 estabelece que o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e a Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS) incidem, como regra geral, sobre operações onerosas com bens ou com serviços realizadas por contribuintes. A expressão “operação onerosa” abrange qualquer fornecimento que envolva contraprestação, ou seja, uma obrigação de dar, fazer ou pagar em troca do bem ou serviço fornecido. Essa contraprestação pode se dar em dinheiro, bens, direitos ou em outra forma economicamente mensurável.

Contudo, a própria lei admite exceções à regra geral, prevendo hipóteses específicas em que pode haver incidência mesmo na ausência de contraprestação, nesse contexto, a Lei Complementar nº 214/2025 estabelece, de forma expressa, hipóteses excepcionais em que a incidência tributária também alcança determinadas operações não onerosas. Essa extensão da tributação a certas operações não onerosas tem como objetivo evitar distorções na base de cálculo, combater planejamentos tributários abusivos e assegurar isonomia concorrencial, respeitado sempre o princípio da legalidade. Por essa razão, a incidência sobre operações não onerosas somente se verifica quando expressamente prevista na própria Lei Complementar.

Dessa forma, tais situações excepcionais estão taxativamente descritas no artigo 5º da LCP nº 214/2025 e incluem, entre outras, o fornecimento de brindes, determinadas bonificações e operações entre partes relacionadas com valor inferior ao de mercado. Fora dessas hipóteses expressas, não há incidência sobre operações não onerosas.

A Lei Complementar nº 214/2025 determina que o fato gerador, ou seja, o momento em que os tributos passam a ser devidos, ocorre no término da prestação do serviço. Em se tratando de venda para entrega futura, o IBS e a CBS serão cobrados quando o bem for disponibilizado junto com a nota fiscal para o adquirente. Se houver pagamento antecipado pelo produto, antes da entrega do produto, a legislação prevê o recolhimento antecipado proporcional dos tributos. Mesmo assim, a base de cálculo definitiva será ajustada no momento final da prestação, garantindo que o valor total do serviço seja corretamente tributado.

Com essas mudanças o Faturamento Antecipado e a Venda para Entrega Futura, inicialmente terão o mesmo tratamento tributário, mesmo considerando que o CBS substitui PIS e COFINS. a Lei Complementar não traz especificidade para diferenciar as duas hipóteses.

O tratamento tributário nas operações em que o pagamento ocorra antes do fornecimento, está previsto no Art. 10 §4º, onde prevê a antecipação dos tributos, ou seja, a nota de simples faturamento e a nota de venda para entrega futura deverão ter o IBS e o CBS destacados, e ao acontecer o efetivo fornecimento o valor do tributo pago antecipadamente será abatido do valor destacado.

Desta Forma, considerando um pagamento  antecipado  de R$ 2.000,00 para  garantir  a  compra  de  um  produto  de R$ 5.000,00,  incidindo  28%  de  IVA.  O  adquirente  paga  R$ 2.560,00  e  o  fornecedor  antecipa  o pagamento dos tributos, de R$ 560,00. Depois, em momento futuro, e efetua o efetivo fornecimento, a R$ 5.000.  Nesse  momento,  o tributo  devido  será  de  R$1.400,00,  de  modo  que  o valor pago antecipado de R$ 560,00  deverá  ser deduzida pelo fisco ao fornecedor, na forma de crédito.

3.4 Escrituração do Documento Fiscal Eletrônico

Toda e qualquer operação que for movimentada por documento fiscal "NF-e" - Nota Fiscal Eletrônica,

precisará adequar/ajustar seus diversos grupos de campos de preenchimento, com o objetivo de adequar o documento eletrônico à nova sistemática tributária nacional instituída pela Lei Complementar nº 214/2025, que trata do IBS (Imposto sobre Bens e Serviços), CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços) e o Imposto Seletivo (IS).

É importante destacar que, no caso do cClassTrib (código padronizado utilizado para identificar a natureza das operações tributárias e sua incidência ou tratamento nos novos tributos), ainda não há códigos específicos para operações imunes e suas remessas

. Atualmente, essas situações são identificadas apenas pelo campo de referenciamento de documentos trazido pelo Grupo VC. Portanto, é necessário aguardar novas publicações para maiores orientações.

Operações como remessas, retornos e transferências simbólicas passam a exigir o correto preenchimento dos grupos UB, VB e W03 para não haver inconsistência nos sistemas da Receita Federal e do Comitê Gestor do IBS/CBS.

Grupo UB – Informações dos Tributos IBS / CBS e Imposto Seletivo (por item):

Esse grupo é destinado à especificação dos tributos aplicáveis por item da NF-e. Ele centraliza as informações de IBS, CBS e Imposto Seletivo, trazendo dados como:

• Código da Situação Tributária (CST);

• Base de cálculo;

• Alíquota nominal e efetiva;

• Valor do tributo;

• Natureza da operação;

• Local de ocorrência do fato gerador.

Esse grupo permite identificar com precisão como o tributo foi apurado em cada item, baseando-se nas regras da LC 214/2025. Essa estrutura será essencial para que a Receita Federal e o Comitê Gestor analisem o recolhimento correto e a geração de créditos.

Grupo VB – Total do Item da NF-e:

Consolida o valor total do item, considerando:

• O valor do produto;

• Os tributos destacados (inclusive IBS, CBS e IS);

• Descontos;

• Outras despesas acessórias.

Facilita a verificação da composição final do valor do item, o que é crucial para controle fiscal e financeiro, além de garantir que o somatório dos itens seja coerente com os totais da nota.

Grupo VC – Referenciamento de Item de Outro Documento Fiscal Eletrônico (DF-e):

Permite o vínculo entre itens de documentos fiscais distintos, como:

• NF-e de devolução referenciando a nota original;

• Notas complementares;

• Operações de entrega futura (remessa e faturamento separado).

Garante a rastreabilidade de operações, especialmente em contextos como:

• Crédito presumido extemporâneo;

• Substituição de mercadorias;

• Operações triangulares;

• Armazéns gerais ou entregas diretas ao destinatário.

Grupo W03 – Total da NF-e – IBS / CBS / IS:

É o resumo tributário da NF-e, agregando:

• O total de IBS (federal, estadual e municipal);

• O total de CBS;

• O total de Imposto Seletivo.

Consolida os tributos em nível de documento, servindo como base para:

• Recolhimentos;

• Apurações centralizadas;

• Escrituração digital;

• Conferência pelo Comitê Gestor e pela Receita.

4. Conclusão

Até o momento não foi normatizada a norma que traz a obrigatoriedade de emissão de nota fiscal em relação à antecipação do pagamento, mas para a administração tributária identificar o débito para registro na apuração assistida, deverá ser documentado de alguma forma, entende-se que através de emissão de documento fiscal.

Diante da recente promulgação da Lei Complementar nº 214/2025, que institui o IBS e a CBS como parte da nova estrutura tributária nacional, observa-se que ainda não há regulamentações completas e específicas sobre a escrituração das operações de industrialização por encomenda ou operação triangular para industrialização.  Essas operações, por sua natureza complexa e multifacetada exigem tratamento fiscal detalhado e específico.

O conteúdo apresentado até aqui ratifica a ausência de normativos suficientes que contemplem de forma clara e objetiva os procedimentos de apuração, destaque e creditamento dos novos tributos aplicáveis nessas operações. Dessa forma, a operacionalização plena ainda depende de publicações complementares que esclareçam as obrigações acessórias e os parâmetros de preenchimento dos documentos fiscais eletrônicos, como a NF-e, no contexto dos novos tributos.

Ressaltamos que este material será continuamente atualizado à medida que novos normativos forem editados pelos entes competentes, garantindo assim informação segura e alinhada às exigências legais em constante evolução.

5. Informações Complementares

Não há.

6. Referências

Convênio s/n de 1970
Lei Complementar 214/2025

7. Histórico de alterações