1. Questão

Este material tem como objetivo principal promover  análise preliminar sobre o tratamento tributário das operações de Industrialização por Encomenda e Operação Triangular para Industrialização à luz da Reforma Tributária, instituída pela LC 214/2025. Diante da ausência de regulamentação específica sobre o tema, especialmente no que se refere ao momento de incidência do IBS e da CBS, surge a dúvida: Em qual momento e em que nota deve haver o destaque de CBS e IBS? Como deve ser tratado o destaque dos tributos entre fornecedor, indústria e cliente final? 

A proposta é fomentar a discussão sobre os possíveis enquadramentos fiscais e os impactos nos documentos fiscais eletrônicos, com o objetivo de antecipar eventuais ajustes nos processos e sistemas das empresas envolvidas nesse tipo de operação.

2. Normas Apresentadas pelo Cliente

Lei Complementar nº 214/2025

3. Análise da Consultoria

No ambiente industrial, diversas modalidades operacionais são utilizadas para atender à dinâmica produtiva e comercial das empresas. Dentre essas modalidades, destacam-se a industrialização por encomenda e a chamada operação triangular de industrialização. Ambas são práticas comuns no setor, sobretudo quando há a necessidade de especialização, otimização de recursos ou ganho logístico. Essas modalidades de operação industrial são reflexo da crescente especialização e da integração entre empresas, permitindo que cada uma se concentre em suas competências principais. Elas viabilizam parcerias produtivas mais ágeis, sustentáveis e adaptáveis às exigências do mercado, sem que, para isso, seja necessário que todas as etapas do processo industrial ocorram dentro de um mesmo estabelecimento.

3.1 Funcionamento de industrialização por encomenda

A industrialização por encomenda ocorre quando uma empresa, chamada encomendante, contrata outra, conhecida como industrial, para realizar o processo de transformação de matérias-primas, produtos intermediários ou materiais fornecidos. Essa relação é comum em cenários onde a encomendante prefere terceirizar parte da produção para reduzir custos, aumentar a eficiência ou focar em atividades estratégicas. Nesse contexto, o industrial executa a atividade produtiva, mas a titularidade dos insumos e do produto final permanece com a encomendante. Ou seja, a mercadoria não é vendida para o industrial, mas apenas transformada por ele.

Exemplo: Uma empresa do setor de bebidas, que atua como encomendante, deseja lançar uma linha de sucos com sua marca própria. No entanto, ela não possui estrutura fabril e decide contratar uma empresa do ramo industrial, chamada de industrial, para realizar a fabricação dos sucos sob suas especificações.

Nesse contexto, atualmente e de forma resumida temos as seguintes etapas na operação:

1 - Envio da matéria-prima (remessa simbólica ou física): A encomendante envia os insumos/matérias-primas ao industrial, sem transferência de propriedade. Nesse momento, emite-se uma NF de remessa para industrialização (CFOP 5.901 ou 6.901), via de regra, sem  destaque de ICMS e  IPI.

2- Prestação do serviço de industrialização: O industrial realiza o serviço conforme solicitado aplicando ou não  materiais próprios no processo de industrialização, tais como tinta, parafusos, etc. Ao término do processo,  o industrializador emite uma NF de retorno de industrialização, na qual são inclusos  o valor do serviço prestado + valor dos materiais próprios aplicados, se houver.

Isso significa que embora não haja tributação no retorno dos produtos (CFOP 5902/6902), se o industrial usar materiais próprios no processo, deve destacá-los na mesma nota, pois podem gerar incidência de IPI e ICMS. Nesse caso, no mesmo documento fiscal precisa ser informado o CFOP 5.124 ou 6.124 para identificar os valores referentes aos serviços prestados e os das mercadorias de propriedade do industrializador empregadas no processo industrial.

3 -  Retorno da mercadoria industrializada: A mercadoria é devolvida para a empresa encomendante com o serviço realizado que realiza os devidos  lançamentos relativos a NF recebida. Pode haver incidência de IPI e ICMS, conforme o tipo de operação, regime tributário e se o produto é tributado.   

Nesse contexto, a industrialização por encomenda é uma prestação de serviço industrial, onde o foco não está na venda do produto final, mas na transformação de um bem que já pertence ao contratante. Dada a complexidade operacional dessa operação é preciso que os envolvidos tenham uma boa gestão documental e tributária para não haver problemas com o Fisco. 

3.2 Funcionamento de operação triangular para industrialização

A operação triangular de industrialização é uma prática comum no ambiente empresarial brasileiro, especialmente em setores que terceirizam etapas produtivas. Trata-se de uma situação em que três empresas diferentes participam de um processo de industrialização, cada uma com um papel específico. Para compreender seu funcionamento, é importante entender primeiro o que significa “industrializar” e, depois, como essa industrialização se organiza em uma cadeia com três participantes.

De forma geral, industrialização é o processo de transformação de matérias-primas ou produtos intermediários em novos produtos, por meio de operações como montagem, beneficiamento, acondicionamento, reforma ou qualquer outra atividade que altere a natureza, o funcionamento, a apresentação ou o uso do bem. No Brasil, esse processo pode ser realizado internamente pela empresa que deseja vender o produto final, ou então ser terceirizado para uma outra empresa especializada, o que é bastante comum e vantajoso em vários segmentos.

O nome "triangular" vem justamente do número de envolvidos. São três:

• Encomendante ou Adquirente:  é a empresa que encomenda o produto final industrializado. Ela detém a propriedade dos materiais e do produto final.
• Industrializador: é quem executa o processo de industrialização por conta do encomendante, usando materiais fornecidos por ele.
•  Fornecedor de insumos: é quem vende os materiais (matéria-prima, componentes, etc.) que serão utilizados na industrialização.

Exemplo: Uma empresa de roupas (encomendante) deseja vender camisetas com sua marca. Em vez de produzir internamente, contrata uma empresa (industrializadora) para confeccionar as peças. Os tecidos serão adquiridos de uma terceira empresa (fornecedor) que vende a matéria prima para confecção do produto. Nesse contexto, a operação triangular se desenvolverá da seguinte forma:

1 - Compra do material: A encomendante compra o tecido, mas solicita que a entrega seja feita diretamente ao industrializador que vai utilizar o tecido no processo de confecção;

2 - Entrega direta ao industrializador: O fornecedor emite uma nota fiscal de venda para o encomendante, informando que a entrega será realizada em local de terceiro (industrializador). 

3 - Remessa simbólica para industrialização: Paralelamente, a encomendante emite uma nota fiscal de remessa para industrialização ao industrializador relacionando os mesmos materiais que foram entregues, mesmo que ela nunca tenha fisicamente recebido esses produtos. Isso é feito para regularizar o envio dos materiais sob sua propriedade ao industrializador, ainda que por entrega direta do fornecedor.

4 - Processo de industrialização: O industrializador confecciona as camisetas conforme as especificações acordadas. Ela pode usar apenas os materiais fornecidos ou também incluir insumos próprios, como linhas, etiquetas ou embalagens.

5 - Retorno do produto industrializado: Após concluir o serviço, o industrializador emite  nota fiscal de retorno de industrialização, devolvendo os produtos à encomendante. Essa nota detalha os serviços realizados e, se houver, os materiais próprios utilizados na produção. 

A operação triangular de industrialização é uma modalidade operacional, caracterizada pela participação de três agentes distintos: o encomendante, o industrializador e o fornecedor de insumos. Seu principal objetivo é viabilizar a remessa direta de materiais do fornecedor ao industrializador, com controle documental adequado, sem transferência de titularidade. O correto enquadramento fiscal exige a emissão coordenada de notas fiscais pelas partes envolvidas, observando-se os CFOPs específicos para remessas, vendas com entrega a terceiros e retornos de industrialização. 

3.3 Industrialização por encomenda na Reforma Tributária

A industrialização por encomenda ocorre quando uma empresa, chamada de encomendante, envia insumos, matérias-primas ou componentes para outra empresa, chamada de industrializadora, para que esta realize um processo industrial e devolva o produto transformado. Com a entrada em vigor da Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025, que instituiu o IBS e a CBS, é preciso avaliar se esse tipo de operação terá alguma alteração tanto em sua estrutura quanto no que diz respeito à incidência de tributos, que não necessariamente será a mesma dos tributos atuais.

Nesse sentido, a estrutura da operação não será modificada, ou seja, o processo continua sendo o mesmo:

• A empresa encomendante envia os materiais para o prestador do serviço de industrialização. Essa operação não envolve pagamento, pois não há, ainda, prestação de serviço concluída;
• A empresa industrializadora executa a transformação dos insumos, agregando valor ao produto;
• O produto final é devolvido à empresa que contratou o serviço. Nesse momento, ocorre a cobrança pelo serviço prestado.

3.3.1 Incidência de CBS e IBS

A Lei Complementar nº 214/2025 estabelece que o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e a Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS) incidem, como regra geral, sobre operações onerosas com bens ou com serviços realizadas por contribuintes. A expressão “operação onerosa” abrange qualquer fornecimento que envolva contraprestação, ou seja, uma obrigação de dar, fazer ou pagar em troca do bem ou serviço fornecido. Essa contraprestação pode se dar em dinheiro, bens, direitos ou em outra forma economicamente mensurável.

Contudo, a própria lei admite exceções à regra geral, prevendo hipóteses específicas em que pode haver incidência mesmo na ausência de contraprestação, nesse contexto, a Lei Complementar nº 214/2025 estabelece, de forma expressa, hipóteses excepcionais em que a incidência tributária também alcança determinadas operações não onerosas. Essa extensão da tributação a certas operações não onerosas tem como objetivo evitar distorções na base de cálculo, combater planejamentos tributários abusivos e assegurar isonomia concorrencial, respeitado sempre o princípio da legalidade. Por essa razão, a incidência sobre operações não onerosas somente se verifica quando expressamente prevista na própria Lei Complementar.

Dessa forma, tais situações excepcionais estão taxativamente descritas no artigo 5º da LCP nº 214/2025 e incluem, entre outras, o fornecimento de brindes, determinadas bonificações e operações entre partes relacionadas com valor inferior ao de mercado. Fora dessas hipóteses expressas, não há incidência sobre operações não onerosas.

Nesse contexto, há muitas operações para as quais aguardamos a publicação dos regulamentos de CBS e IBS para termos clareza e convicção sobre o tratamento específico. No entanto, até então, é possível afirmar que, salvo as operações expressamente previstas na lei complementar, apenas operações onerosas serão tributadas, como deve ser tratado o destaque dos tributos entre fornecedor, indústria e cliente finalE é esse raciocínio que deveremos aplicar na análise de cada tipo de operação. Nesse sentido, aplicando essas regras ao caso da industrialização por encomenda, tem-se o seguinte:

• Na remessa dos insumos do encomendante à industrializadora, não há incidência de IBS ou CBS, pois não há contraprestação ou fornecimento remunerado. Trata-se de mera transferência física de bens para viabilizar a prestação futura do serviço.
• No retorno do bem industrializado ao encomendante, há a incidência dos tributos, pois nesse momento se concretiza a prestação de serviço de industrialização, com valor cobrado pelo fornecedor. É nessa etapa que ocorre o fato gerador, nos termos do artigo 10 da LCP nº 214/2025.

3.3.2 Em qual momento os tributos são devidos e como serão calculados?

A lei determina que o fato gerador, ou seja, o momento em que os tributos passam a ser devidos, ocorre no término da prestação do serviço. Em outras palavras, o IBS e a CBS serão cobrados quando o bem industrializado for devolvido ao encomendante junto com a nota fiscal pelo serviço. Se houver pagamento antecipado pelo serviço, antes da entrega do produto, a legislação prevê o recolhimento antecipado proporcional dos tributos. Mesmo assim, a base de cálculo definitiva será ajustada no momento final da prestação, garantindo que o valor total do serviço seja corretamente tributado.

Os tributos incidirão apenas sobre o valor do serviço de industrialização, ou seja, sobre o valor agregado pelo industrializador. Os insumos fornecidos pelo encomendante não integram essa base de cálculo, pois já pertencem a ele e não são vendidos ou transferidos no processo.

Importante ressaltar que mesmo nas etapas em que não há tributação, como a remessa de insumos, é obrigatório emitir documento fiscal eletrônico, como forma de registrar adequadamente o processo. Esse controle é necessário tanto para o encomendante quanto para o industrializador.

Importante ressaltar que embora haja interpretação quanto a incidência, há muitas operações para as quais aguardamos a publicação dos regulamentos de CBS e IBS para termos clareza e convicção sobre o tratamento.
Mas o que sabemos, com certeza, é que, salvo as operações expressamente previstas na lei complementar, como regra geral, apenas operações onerosas serão tributadas. E é esse raciocínio que deveremos aplicar na análise de cada tipo de operação.

3.2 Operação triangular na Reforma Tributária

4. Conclusão

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5. Informações Complementares

Não há.

6. Referências

Lei Kandir

Convênio s/n de 15 de dezembro de 1970

Lei Complementar nº 214/2025

7. Histórico de alterações